​腾讯也很纳闷：我就做个“吃鸡”游戏打打枪就成“军工企业”了？

腾讯也很纳闷：我就做个“吃鸡”游戏打打枪就成“军工企业”了？

腾讯和宁德时代在美国当地时间 1 月 6 号晚上被美国国防部拉进了“中国军工企业清单”（1260H 清单）里。

要说腾讯跟军事有点关系，那可能就是让玩家在手机“吃鸡”游戏里打打枪。宁德时代老是想在美国一起建电池工厂，还提供技术授权。这两家公司都是在民用市场赚钱的。

没过几个小时，腾讯就说自己不是军工企业也不是军民融合企业，被拉进清单是搞错了，要启动复议程序来改正。宁德时代也发表了差不多的声明，说自己没参与任何军事业务或活动，美国国防部的决定是错的。

这两家公司都打算采取法律行动。中国外交部也表示坚决反对美方泛化国家安全概念，划设各类名目的歧视性清单，无理打压中国企业，遏制中国高质量发展。

之前也有很多中国企业被列入清单后就去申诉或者打官司，最后成功把自己名字给去掉了。

就像腾讯和宁德时代说的，这是个错误。但中国市值最高的互联网公司和市值最高的新能源车产业公司同时被列入军工企业清单，这可很难说是巧合。

虽说这清单直接影响中国企业有点难，但还是会有问题。美国政府好多部门都有制裁权，也都有各自的清单。比较出名的像美国商务部的“实体清单”，管着出口，不让拥有美国技术的公司跟 800 多家中国公司、组织或者个人做交易。

就像华为被列进去后，它的手机就不能装 Google 服务了，在海外基本没法用。美国财政部还有“特别指定国民和被封锁人员清单”，华中数控、华大基因等好几百个中国主体都在里面。财政部能通过冻结资产、不让美国人投资这些经济手段来制裁。

1260H 清单由美国国防部管理，依据的是《2021 财年国防授权法》中的 1260H 条款。该条款规定国防部长每年要“公开在美国运营的中国军工企业”，这一规定会持续到 2030 年。

“中国军工企业”的定义很宽泛。除了直接或间接被军方拥有、替军方办事的公司，那些参与中国国防事业、从事商业服务、制造、生产、出口的“军民融合贡献者”也算，具体包括：

在中国军工规划机构下进行科技工作、接受中国政府援助且知晓情况的实体；

中国工信部所属的实体，比如研究合作伙伴和项目；

接受国家国防科技工业局帮助、业务指导或政策指导的单位；

中国国务院认定为“国防企业”的任何实体或子公司；

拿到中国政府颁发的《武器装备科研生产许可证》等军工生产许可证的单位；

在中国国家、省级和民间军事装备采购平台上公布的实体；

美国国防部长认为合适的其他实体。

目前不知道腾讯是因为什么符合标准而被归为“中国军工企业”，美国国防部只更新清单，不做说明。

与实体清单或 SDN 清单不同，1260H 清单对中国公司没有直接影响。根据《2024 财年国防授权法》，如果一家公司被列入 1260H 清单，2026 年 6 月后美国国防部不能直接购买其商品、服务或技术；再过一年，美国国防部的供应商也不能与清单上的公司合作。

中国公司原本就不太可能进军美国军工产业，让美国国防部成为客户。但是 1260H 清单带来的危险在其他方面。

投行研报称，美国政府可能会依据国防部对中国公司的定性，对这些公司进一步施压。最严重的后果是投资禁令，但这取决于特朗普及其团队。

特朗普于 2020 年发布行政令，称一些中国公司“看似私营、面向民用市场，实则直接支持中国的军事、情报和安全机构”，禁止美国投资者购买这些公司的证券。

拜登上台以后，投资禁令基本没变，就是清单的范围又有了些变化。已经被列进 1260H 清单的公司有可能会被撤下来。比如说，IDG 资本、做刻蚀设备的中微公司曾经被列进去过，后来通过申诉或者起诉就给移除了。不过不是所有公司都能这么幸运，像造激光雷达的禾赛科技起诉国防部后虽然暂时被移出了清单，但是去年 10 月又给加进去了。

宁德时代被列入清单早就有苗头了。去年 8 月的时候，美国参议院情报委员会副主席、参议员马尔科·卢比奥和众议院中国问题特别委员会主席、众议员约翰·莫勒纳尔就要求美国国防部长把它列进 1260H 清单。马尔科·卢比奥现在还要出任新一届美国政府的国务卿。

而腾讯被列入就完全让人想不到了。

早一些的时候，宁德时代想在美国建厂，可这计划不顺利。2022 年 8 月，美国总统拜登签了个《通胀削减法案》，说在北美（美国、加拿大和墨西哥）造的每辆电动车能从美国政府那拿到 7500 美元的税款减免，不过有个条件，如果车的电池或者配件是“外国敏感实体”制造或组装的，免税额就减半。

虽然美国政府还没说宁德时代是“外国敏感实体”，但这潜在的风险就意味着，买宁德时代电池的美国车企可能拿不到全额补贴，这样就会让车企的竞争力变弱。为了能接着跟当地车企合作，宁德时代就不在美国建厂卖电池了，改成技术授权，就是和美国车企一起建电池工厂，宁德时代不占股份，就靠负责建电池产线、搭供应链、调试产线设备和管制造流程来收专利费和服务费，工厂的资本开支由美国车企出。技术授权的收入大概是建厂卖电池的三分之一。

到了 2024 年美国总统大选的时候，特朗普老说，要把支持电动车和绿色能源的《通胀削减法案》叫停，他觉得这法案用不公平的补贴方式打压了美国汽车业。要是补贴没了，宁德时代通过技术授权跟车企合作的模式也就没了。

为什么说腾讯被打压令人惊讶呢？

过去四年，在白宫官员、议员们任何一次关于“封禁中国公司”的公开讨论中，都没有这家公司的身影。

2024 年 12 月 18 日，美国司法部表示腾讯任命的两名 Epic Games 董事已辞去董事会职务，腾讯修改了与 Epic Games 的股东协议，放弃单方面任命的权利。

这次变动不是因为地缘政治，而是因为这两名董事在 Epic 的竞争对手 Roit Games 董事会任职，美国司法部担心这违反反垄断法，Epic Games 称两名董事是“自愿退出”。

腾讯上次因为地缘政治成为新闻是在 2020 年 9 月特朗普任期内，当时商务部禁止 WeChat 在美应用商店下载、更新及提供服务。腾讯称 WeChat 的数据政策符合隐私标准，加州法院阻止了禁令生效，拜登上任后禁令被撤销。

腾讯的主要业务面向消费者，和军工没有关系。其在美国的业务布局主要是投资，最大的投资在游戏业，比如 2012 年投资 Epic Games，2015 年控股 Roit Games，还是 Reddit 的第二大股东。2017 年后腾讯游戏降低了在美国投资并购的力度，重心转向欧洲、日韩与澳新等地，过去八年在海外投资了 60 多家游戏公司和团队，在美国只有四个。

美国市场对腾讯至关重要，且愈发关键。腾讯游戏推行全球化战略，其海外业务厂牌 Level Infinite 在加州帕洛阿托设有品牌与运营中心，天美工作室群与光子工作室群在西雅图、洛杉矶、尔湾等地也组建了多个工作室和项目团队。

近年来，全球游戏行业增长最快的领域是多人竞技对战，像 Epic Games 的 Fortnite（堡垒之夜）和 Roit Games 的 Valorant（无畏契约）这类表现出色的产品，不少都来自腾讯在美国的被投公司或子公司。

腾讯财报显示，其游戏海外收入占比约 30%。一位负责腾讯出海的人士曾称：“美国游戏市场发达成熟，拿下它意味着在行业拥有强大话语权。”

2000 年，美国国会历经五个多月的辩论，通过众议院第 4444 号法案，确立中美为“永久正常贸易关系待遇”，此前是一年一续。当时太平洋两岸虽理解和信任有限，但赚钱的决心十足。

就拿上市来说。那时，靠几纸协议掌控中国境内互联网业务的开曼公司，正排队等候在纳斯达克上市。这种模式由新浪推广，将境外资金与境内市场相连接。

全世界的投资人借此赶上中国发展的黄金时期，国内创业者也得以把好点子变成好生意。腾讯及其股东便是受益者之一，来自南非的 Naspers 于 2001 年投资腾讯，近 20 年后出售股权，几千倍的回报率使股票变为可自由兑换美元的港币，各方均获益。

2020 年，那种无需言说的默契基本结束。年底，美国通过《外国公司问责法》，要求在美上市的外国公司提供审计底稿，可中国证监会规定审计底稿不能出境。次年，中国出台《网络安全审查办法》，规定用户数量超 100 万的平台运营者赴海外上市必须申报。

和 2000 年相比，如今中美差异变小了，不管是消费习惯还是营商方式。从长沙到纽约，购物中心都有 LV、优衣库、星巴克，电商都卖着 iPhone、TCL 电视、大疆无人机。人们都对咖啡因和社交网络消费成瘾，也都对靠努力实现阶层跃升表示怀疑。两边的科技大公司投资相似，采用相似的 OKR 管理法，同样对硅谷新提出的“创始人模式”有共鸣，其他地区的企业基本不信这些。

但合作，哪怕是商业合作，都更困难了。美国人不再投资中国的半导体、AI 等领域，做游戏和卖广告的腾讯被说成是“军工企业”，摒弃分歧单纯赚钱的环境，正逐渐成为过去。